Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной формой коммерческих компаний в России, и это обусловлено ее простотой. В статье мы рассмотрим основные характеристики и особенности общества с ограниченной ответственностью (ООО), которое является выбором большинства российских коммерческих компаний.
ООО представляет собой коммерческую структуру, которая создается с целью извлечения прибыли. Ее участники объединяют свои усилия, работают совместно и делят доход, оставшийся после уплаты налогов и издержек. Однако, ответственность ООО и ее ограничения являются вопросами, на которые мы ответим позже.
Для осуществления своей деятельности коммерческая компания должна соответствовать нормам закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 года. Согласно данному закону, ООО - это хозяйственное общество, в котором уставный капитал разделен на доли и которое создано одним или несколькими лицами.
УЧАСТНИКИ ООО
Лица, которые создают ООО, называются на момент его открытия - учредителями, а затем становятся участниками. В качестве участников могут выступать граждане России или других стран, а также юридические лица любой формы собственности, за исключением государственных и муниципальных органов, которым это делать запрещено.
Участники ООО имеют право на управление делами компании и получение доли прибыли. Однако, в связи с этим они также приобретают определенные обязанности, включая своевременное внесение своего вклада в уставный капитал и соблюдение коммерческой тайны. В случае, если участник не выполняет своих обязанностей или наносит ущерб бизнесу, он может быть исключен из ООО через суд.
ООО может иметь не более 50 участников. Ключевые вопросы в ООО решаются путем голосования. Если ООО организовано одним лицом, то все решения принимаются этим лицом самостоятельно. Однако есть одно ограничение: организация, созданная всего одним лицом, не может выступать в качестве единственного учредителя ООО.
Состав участников ООО может изменяться со временем. Участник имеет право продать или подарить свою долю в бизнесе частично или полностью. Если в уставе такое право закреплено, участник может выйти из общества. В этом случае его доля передаётся обществу, а он получает пропорциональную часть имущества компании. Оставшиеся участники должны распределить эту долю между собой или продать её. Если они не сделают этого в течение года, доля будет погашена.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО
В начале своей деятельности компания требует первоначальный взнос в Уставный капитал от всех участников общества. Уставный капитал выполняет две функции: обеспечивает стартовый капитал для бизнеса и обеспечивает гарантии кредиторам. Закон устанавливает минимальный размер УК в размере 10000 рублей, но для некоторых отраслей это значение может быть большим. Минимальный УК может быть оплачен только деньгами, но его можно увеличить, внести имущество или любую сумму денег.
Большинство ООО начинают свою деятельность с минимального капитала, который часто достаточен. Однако иногда его нужно увеличивать по разным причинам, например, по требованию инвесторов, для получения лицензии или для демонстрации платежеспособности. Высокий УК придает компании большую надежность в глазах потенциальных контрагентов и, соответственно, больше возможностей для сотрудничества. Несмотря на то, что УК является гарантией для кредиторов, он не обязан простаивать на банковском счете. Эти средства можно использовать для текущей деятельности компании.
ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ООО
Уставный капитал разделен на доли между учредителями на основе их соглашения. Если двое учредителей внесли одинаковый вклад в денежном эквиваленте, то их доли в УК будут равными - 1/2 или 50%. Размер долей может быть любым, и закон не устанавливает ограничений. Например, один бизнесмен может владеть 80% компании, а два других - по 10%.
Каждый участник обязан самостоятельно оплатить свою долю в УК, и нельзя освободить его от этой обязанности. Внести вклад необходимо в течение четырех месяцев с момента регистрации ООО или ранее, если это указано в уставе. Если участник не внесет свою долю в УК в срок, она перейдет к компании для дальнейшей продажи или распределения.
УПРАВЛЕНИЕ ООО
Управление ООО достаточно простое. Главным органом управления является общее собрание участников, на котором принимаются важные решения. Голосование участников, на общем собрании, осуществляется пропорционально долям в уставном капитале, однако это правило можно изменить, установив, например, одинаковое количество голосов для всех участников. Для принятия некоторых решений требуется единогласное согласие всех участников, например, при рассмотрении вопросов о продаже или распределении доли общества, ликвидации или реорганизации. Для других вопросов необходимо получить 2/3 голосов или большинство.
Многие ООО управляются директором, который выбирается участниками компании и может быть как одним из владельцев, так и нанятым сотрудником. Кроме того, учредители могут создать коллегиальный исполнительный орган в виде Дирекции или Правления. Распределение полномочий между руководителями определяется на усмотрение учредителей. В редких случаях ООО может создать Совет директоров для управления компанией.
УСТАВ ООО
Устав - это документ, который является основой для хозяйственной деятельности общества. В нем содержится основная информация о компании, включая ее наименование, местонахождение, размер уставного капитала, данные об органах управления, права и обязанности участников, правила передачи доли, процедуры хранения документов и порядок информирования участников о деятельности общества.
При создании устава существует множество диспозитивных норм, которые могут быть использованы только при их включении в документ. Если эти положения не будут упомянуты, то они либо не будут действовать вовсе, либо будут применяться в соответствии с законодательством. Некоторые из диспозитивных норм устава включают право участника на выход из ООО, запрет на отчуждение доли третьим лицам, правила предпочтительной покупки доли и требование согласия остальных участников для передачи доли наследнику.
В уставе можно определить индивидуальный порядок распределения прибыли, отличный от стандартного, который предполагает распределение в соответствии с долями участников. Также допустимо включение дополнительных прав и обязанностей для всех участников или для отдельных лиц. Устав может содержать специальные положения, определяющие правила проведения крупных сделок, порядок созыва общего собрания и даже срок, на который создается компания.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ООО — это коммерческая организация, которая занимается бизнесом и несет связанные с ним риски. Если дело идет успешно, то компания получает прибыль, а ее владельцы - дивиденды. Однако, в случае неудач, таких как привлечение заемных средств, накопление обязательств, которые невозможно погасить, могут возникнуть проблемы. Компания может не выполнять договоры с партнерами, иметь налоговую задолженность, в итоге ей грозит банкротство и ликвидация.
Какие риски могут быть у учредителя ООО? Учредитель не несет ответственность за обязательства организации и не может потерять больше, чем вложил в бизнес. Однако, следует учитывать субсидиарную ответственность, согласно которой владелец доли может быть привлечен к расчету по долгам ООО, если его умышленные действия привели к банкротству компании. Однако, если не заниматься сомнительными схемами и не проводить незаконные операции, то риск привлечения участников к субсидиарной ответственности остается невысоким.
Таким образом, мы изучили определение общества с ограниченной ответственностью и определили его основные характеристики. Сегодня ООО является наиболее простой формой юридического лица для ведения коммерческой деятельности. Она позволяет совместно вести бизнес с партнерами и при этом ограничивает риски, связанные с предпринимательством.
Нормативные документы, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью:
- Конституция РФ.
- Гражданский Кодекс РФ.
- Налоговый кодекс РФ.
- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
- Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 28.08.2001 № 129-ФЗ.
- Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.
- Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 04.05.2011 N 99-ФЗ.
- Трудовой кодекс РФ.
